天汽模拟易主乌鲁木齐国资

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◎记者 张雪

的控股权转让之路可谓一波三折，此次与新疆国资的联姻能否修成正果，仍待市场检验。

9月25日晚，天汽模公告称控制权变更事宜日前取得新进展。根据公告，公司控股股东、实际控制人团队于前一日与新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“建发梵宇”）签署了《股份转让协议》。

若本次交易顺利完成，天汽模控股股东将变更为建发梵宇，实际控制人将变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。

9月26日一开盘，公司股价便冲上涨停板。

股权转让与表决权安排

根据协议，天汽模现控股股东、实际控制人胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲（以下合称“原实际控制人”）拟向建发梵宇协议转让其持有的天汽模无限售条件流通股合计1.62亿股，占公司总股本的15.94%。

经各方协商一致，本次标的股份的每股转让价格为6.364元，股份转让价款总计为10.30亿元。

作为控制权转移的关键安排，原实际控制人之一、公司董事长任伟承诺自交割日起放弃其持有的上市公司剩余1023.81万股股份（占公司股份总数的1.0085%）所对应的表决权，放弃期限为36个月。

这一安排将确保建发梵宇在完成收购后成为天汽模的实际控制人。

公告显示，建发梵宇是一家成立于2024年12月20日的私募股权投资基金，其执行事务合伙人为共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）。

通过多层股权穿透，建发梵宇的实际控制人确认为乌鲁木齐经开区国资委。

天汽模在公告中表示，本次权益变动主要基于建发梵宇“对上市公司价值的认同及发展前景的看好”，旨在通过发挥国资产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

曲折的控制权转让之路

此次签约前，天汽模控股股东曾多次试图转让控股权。

就在签署新协议的同一日，天汽模披露公告称，决定终止2024年7月9日与安徽潮成新材料科技有限公司签署的《股份转让意向性协议》。

终止原因为“在后续磋商过程中，安徽潮成始终无法就转让股份的数量、转让款的支付方式、转让款的资金来源等事项与控股股东达成共识，导致项目拖延，双方亦无法就股份转让事宜达成一致意见”。

这已是天汽模近一年来第二次终止与国资背景收购方的交易。

2023年12月，天汽模控股股东与淮北建久股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订意向协议，淮北建久的实控人为淮北市国资委。然而，排他期到期后，双方未能达成进一步合作，该交易宣告“流产”。

更早的2020年11月，天汽模曾宣布驻马店市产业投资集团有限公司（实控人为驻马店市财政局）计划收购17.70%股份从而实现控股，但一年后该交易也宣布终止。

新疆国资“捡漏”还是“托底”？

尽管天汽模已与新受让方签署协议，但本次交易仍面临多项风险。

公告明确提示，本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如涉及）、深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见及其他必要的程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。“上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性”。

此外，天汽模目前仍在推进一项重大资产重组。根据公司4月10日披露的公告，天汽模拟以现金方式分步收购东实汽车科技集团股份有限公司50%的股权。

公司已明确表示，该现金收购“不会导致实控人发生变化”。但在本次控制权变更完成后，该重组项目的后续走向值得关注。

从财务表现来看，2025年上半年，天汽模营业收入为10.16亿元，同比下降15.46%；归母净利润0.22亿元，同比下降78.72%；归母扣非净利润0.08亿元，同比下降91.18%。

还需注意的是，与三年前相比，天汽模的估值已明显缩水。

2020年与驻马店产投达成的股份转让价格为每股7.33元，交易溢价达到70%，按照1.62亿股计算，交易对价约为11.86亿元。而此次与建发梵宇的交易价格为每股6.364元，按此计算，1.62亿股对应市值约为10.30亿元，较三年半前缩水明显。

天汽模近年控制权转让尝试一览

时间 拟受让方 实控人 转让比例 结果

2020年11月 驻马店市产业投资集团有限公司 驻马店市财政局 17.70% 终止

2023年12月 淮北建久股权投资基金合伙企业 淮北市国资委 17.17% 终止

2024年7月 安徽潮成新材料科技有限公司 自然人张雁 17.17% 终止

2025年9月 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业 乌鲁木齐经开区国资委 15.94% 进行中