烟台东诚药业集团股份有限公司关于控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司各方股东签署《股东协议的补充协议》的公告

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证券代码：002675 证券简称：公告编号：2025-064

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司

各方股东签署《股东协议的补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、签署《股东协议的补充协议》的基本情况

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “东诚药业”或“公司”）于2025年2月14日第六届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”或“目标公司”）以增资扩股方式进行C轮融资。2025年2月25日，蓝纳成创始股东、A轮投资方、B轮投资方及深圳景林景盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、B+轮投资方、C轮初始投资方及目标公司共同签署了《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之增资协议》（以下简称“《C轮增资协议》”）及《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之股东协议》（以下简称“《C轮股东协议》”），约定了相关方投资目标公司及其享有的股东权利相关事宜。具体内容详见公司于2025年2月15日披露的《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2025-002）。

2025年4月29日、2025年5月15日，公司分别召开第六届董事会第十次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司回购深圳景林景盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的目标公司全部股份（对应注册资本146.6086万元），深圳景林景盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）在《C轮增资协议》及《C轮股东协议》项下的权利义务由东诚药业承继。具体内容详见公司于2025年4月30日、2025年5月16日披露的《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-023、2025-027）。

2025年7月18日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的议案》，同意烟台蓝色药谷建设开发有限公司、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、芜湖信石信蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、东诚药业作为C轮后续投资方，分别通过签署《C轮股东协议》之附件“加入协议”的方式，从而成为《C轮增资协议》和《C轮股东协议》的签署方，并享有和承担《C轮增资协议》和《C轮股东协议》项下C轮投资方的权利和义务。具体内容详见公司于2025年7月19日披露的《关于控股子公司增资扩股引进投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）。

公司拟将所属子公司蓝纳成分拆至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。公司分别于2025年8月28日和2025年9月15日召开第六届董事会第十三次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案〉的议案》等与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司于2025年8月29日和2025年9月16日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

为使本次分拆申请符合监管部门的相关要求，经蓝纳成各方股东充分协商，蓝纳成各方股东于2025年9月25日签署了《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之股东协议的补充协议》。

二、《股东协议的补充协议》内容

（一）各方同意《C轮股东协议》第11条“回购权”而引起的回购安排，自目标公司首次提交境外IPO申请的前一天效力终止、失效，对各方不具有法律约束力，不构成各方的权利义务。

（二）各方同意《C轮股东协议》的第2条“知情权”、第3条“检查监督权”、第4条“优先购买权”、第5条“共同出售权”、第6条“股份转让的其他规定”、第7条“优先认购权”、第8条“反稀释权”、第9条“最优惠权”、第10条“业绩承诺”、第11条“回购权”（本补充协议第一条另有约定的除外）、第12条“优先清算权”、第13条“公司治理及经营相关约定”，均自目标公司成功境外IPO之日起不可撤销地终止、失效，对各方不具有法律约束力，不构成各方的权利义务。

（三）各方同意若发生如下任一情形：（1）公司放弃或主动撤回境外IPO申请；（2）公司未能在首次提交境外IPO申请之日起18个月内完成境外IPO；（3）公司境外IPO申请被相关审批机关明确拒绝的（包括但不限于，上市申请被驳回、否决）；或者（4）公司境外IPO申请失效且未在3个月内重新递交，则各方一致同意本补充协议第一条提及的《C轮股东协议》条款对本补充协议各方重新恢复效力且视为自《C轮股东协议》签订之日起始终、持续有效。

（四）各方同意《C轮增资协议》及《C轮股东协议》约定条款如与本补充协议存在冲突，以本补充协议约定为准。《C轮股东协议》和本补充协议构成股东之间以及股东与公司之间权利义务事项的唯一和全部协议。

（五）各方确认并承诺，截至本补充协议签署之日，各方之间就《C轮增资协议》及《C轮股东协议》均已按约定履行，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、潜在纠纷。

（六）自目标公司境外IPO之日起，除法律规定和公司章程所述的股东权利外，投资方不存在任何股东特殊权利安排的情形，投资方将按照法律法规、公司章程及香港联交所上市规则的要求享有股东权利、履行股东义务。

（七）为目标公司本次境外IPO之目的，各方同意目标公司及目标公司聘请的相关上市中介机构基于法律法规、监管的信息披露要求，于本次上市申报材料、监管反馈回复中披露包括但不限于各方及/或其关联方的名称、背景、商号、股权结构、投资于目标公司的日期、对价金额、对价的支付日期及付款安排、厘定对价的基准、《C轮增资协议》、《C轮股东协议》、本补充协议、与目标公司签署的相关业务合同以及其他经各方提供或授权披露的信息。

三、报备文件

《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司之股东协议的补充协议》

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2025年9月26日