北京航空材料研究院股份有限公司关于使用超募资金收购股权暨关联交易的进展公告

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证券代码： 688563 证券简称： 公告编号： 2025-035

北京航空材料研究院股份有限公司

关于使用超募资金收购股权暨关联交易的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、收购股权暨关联交易概述

为履行中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）作出的关于避免同业竞争承诺，航材院拟以协议转让的方式向北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）转让其所持航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司（以下简称“镇江钛合金公司”或“标的公司”）77%的股权。公司根据钛合金精密铸造业务资产整合发展需要，计划使用超募资金54,011.48万元分别收购航材院和镇江低空产业投资有限公司（以下简称“低空产投”）所持镇江钛合金公司77%和23%的股权。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易以经国有资产主管部门备案的标的公司净资产评估价值作为定价依据，交易作价总计54,011.48万元，不高于经备案的标的资产评估值，收购资金全部来源于公司的超募资金，航材院不向公司提供任何直接或间接的融资支持。

本次收购资产暨关联交易事项经公司第二届董事会第五次会议（定期会议）及第二届监事会第五次会议（定期会议）审议通过，关联董事回避表决。具体内容详见公司于2025年8月29日披露的《北京航空材料研究院股份有限公司关于使用超募资金收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-029）。

二、收购股权暨关联交易进展情况

公司于近日收到中国航空发动机集团有限公司《关于北京航空材料研究院股份有限公司收购航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司全部股权的批复》（航发资〔2025〕417号）和镇江经开区国有资产监督管理办公室《关于同意协议转让航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股权的批复》（镇经开国资办〔2025〕23号），同意公司以超募资金54,011.48万元分别收购航材院和低空产投所持有的镇江钛合金公司77%和23%的股权。

2025年9月29日，公司与航材院及低空产投签订了《中国航发北京航空材料研究院 镇江低空产业投资有限公司与北京航空材料研究院股份有限公司关于航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。转让协议的主要条款如下：

（一）合同主体

甲方一：中国航发北京航空材料研究院

甲方二：镇江低空产业投资有限公司

乙方（受让方）：北京航空材料研究院股份有限公司

（二）本次转让的内容

1、截至转让协议签署日，标的公司注册资本为30,000万元，股权结构如下：

■

甲方一、甲方二拟将其所持有的标的公司全部股权，即标的公司合计100%股权转让给乙方，乙方同意受让标的公司股权。

本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

■

2、自交割日起，乙方取得标的股权的所有权，享有标的股权的管理、使用、收益、处分权利，承担标的股权项下的义务、责任和风险，甲方不再享有和承担相关股东权利及股东义务。

（三）交易对价及其支付

1、根据中发国际资产评估有限公司出具的《航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2025〕第007号），标的公司在基准日的净资产评估值为54,011.48万元。上述评估结果已按照国资监管要求取得备案。本次交易在参考上述评估结果的基础上，经交易各方协商一致，确定标的股权交易对价为54,011.48万元，其中：甲方一拟转让标的公司77%股权的交易对价为41,588.84万元；甲方二拟转让标的公司23%股权的交易对价12,422.64万元。

2、上述交易价款由乙方于转让协议生效之日起1个月内向甲方一次性支付。

（四）过渡期间损益及安排

1、标的公司股权在过渡期间产生的盈利及亏损均归乙方所有。

2、自转让协议签署日起至交割日期间，甲方应在股东层面、标的公司董事会层面促使标的公司各项经营业务的稳定。甲方拟采取或安排标的公司采取任何可能对标的公司任何经营业务产生影响的行动时，应事先与乙方协商。特别地，在上述期间内，除事先获得乙方书面同意外，甲方向乙方保证：

(1)标的公司仅在正常和通常的业务过程中开展业务或进行日常付款，不在正常业务过程以外订立任何协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资；

(2)标的公司不进行任何资本性支出，但经乙方书面同意的除外；

(3)标的公司不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的公司；

(4)标的公司不会宣派、支付股利或进行任何其他分派；

(5)标的公司不会取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份或股权；或向任何公司的注册资本进行出资或投资；

(6)不会在标的公司的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他担保权益；

(7)标的公司不会向任何人或实体（包括任何关联方）借款，或借款给任何人或实体（包括任何关联方），或为任何人或实体（包括任何关联方）提供任何担保。

3、如果在基准日之后、转让协议签署日前，甲方或标的公司发生了转让协议第（四）项第二条中的任一事项，甲方应在交割日前以书面形式告知乙方。如甲方违反本条上述约定实施或使标的公司实施了所限制的事项，则乙方作为未来标的公司的新股东，有权不予追认，由此造成的后果由甲方承担。

4、自转让协议签署日起至交割日期间，甲方应切实履行股东职责，并应遵守其在转让协议及附件一中作出的陈述、保证和承诺，不损害标的公司的利益。转让协议第（四）项第二至四条自转让协议签署之日起立即生效。

5、甲方承诺，保证截至交割日前，甲方及甲方下属子公司（乙方及乙方下属子公司除外）与标的公司之间不存在非经营性资金占用情况。

（五）交割

1、自转让协议生效之日起60日内，甲方应促使标的公司在公司登记机关办理完毕将标的股权过户至乙方名下的变更登记手续。乙方对标的公司办理上述手续应提供必要协助。

2、在交割日当日，甲方应促使标的公司向乙方签发书面出资证明。

3、甲方向乙方承诺，因甲方原因导致的，标的公司因于交割日之前发生的事件、行为，或于交割日之前形成的原因、或因标的公司及其股东于交割日之前的行为（包括积极行为或消极行为）（无论上述事件、行为、原因是否已向乙方进行披露）而导致标的公司遭受索赔、权利主张、追缴、行政法律责任、刑事责任（以上统称“未披露债务”）（前述未披露债务是于交割日以前发生无论何时被发现、被主张、被证实、被认定、被裁决、被采取行动或措施的）而于交割日后给标的公司或乙方造成损失的，甲方应在收到乙方书面通知后15日内就超过前述额度的部分分别赔偿由此给标的公司造成的损失、支出，以保证标的公司及乙方不在上述额度外进一步遭受任何损失、处罚或发生任何支出。

（六）协议的签订、生效和终止

1、转让协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：

(1)各方已履行完毕本次股权转让的内部决策手续；

(2)本次交易各方分别取得相关有权国有资产主管部门批准。

2、在交割日之前，发生由于不可抗力而不能实施转让协议的情形，转让协议终止。转让协议终止后，各方应恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（七）税费

1、无论转让协议项下的交易最终是否完成，因转让协议和本次股权转让而发生的全部成本和开支由各方各自承担。

2、因本次股权转让所发生的全部税项，由各方依据法律法规的规定各自承担。

（八）违约责任

1、若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

(1)一方不履行转让协议项下义务（包括其书面承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后10日内仍未履行；

(2)一方在转让协议或与转让协议有关的文件中向另一方做出的陈述、声明与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

(3)因甲方其他作为或不作为导致乙方在转让协议项下应获得的标的股权无效、可撤销或不完整；

(4)转让协议规定的其他违约情形。

2、若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1)要求违约方实际履行；

(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

(4)违约方因违反转让协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

(5)根据转让协议或法律规定终止转让协议；

(6)转让协议及法律规定的其他救济方式。

3、如果甲方违反转让协议约定未向乙方转让标的股权，致使转让协议无法履行的，如甲方已收到乙方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起5日内将该等款项返还给乙方，并按照转让协议约定承担违约责任。

4、如果乙方违反转让协议约定未按期支付股权转让价款，则乙方应在违约事项发生后5日内纠正违约行为。但因甲方违约在先的情形除外。

5、转让协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

6、转让协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在转让协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

7、除转让协议另有约定外，转让协议所述之各项赔偿责任的履行，应当自守约方发出要求违约方承担违约赔偿责任通知之日起15日内支付完毕全部违约赔偿金，逾期未能支付的需按照应付未付金额每日万分之五的标准向守约方另行支付逾期利息。

三、关联交易的履约安排

上述协议已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。截至公告披露日，本公司尚未向关联方支付交易对价，符合合同约定的付款进度。

四、备查文件

1、《中国航发北京航空材料研究院 镇江低空产业投资有限公司与北京航空材料研究院股份有限公司关于航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司之股权转让协议》

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：688563 证券简称：航材股份 公告编号：2025-034

北京航空材料研究院股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2025年9月29日

（二）股东大会召开的地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长杨晖先生主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席8人，其中董事汤智慧先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事5人，以现场结合通讯方式出席3人，其中监事会主席吴文生先生、监事李佩桓先生因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书马兴杰先生出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司〈2025年度中期利润分配方案〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案均为普通决议案，议案1、议案2和议案3对中小投资者进行了单独计票。

2、议案2和议案3涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东中国航发北京航空材料研究院和中国航发资产管理有限公司分别持有本公司270,612,608股和 38,130,449股，上述关联股东均已回避表决该议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：赵洁、吴桐

2、律师见证结论意见：

“公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年9月30日

● 报备文件

（一）2025年第二次临时股东大会会议决议；

（二）北京市嘉源律师事务所关于北京航空材料研究院股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。